《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）-公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》

　　现行的经衢州市市场监督管理局备案登记的 《浙江海昇药业股份有限公司章程》

　　经发行人 2023年第一次临时股东大会审议通 过，并将于公司股票发行上市后生效的《浙江

　　本所为发行人本次发行上市出具的 TCYJS2023H0464号《关于浙江海昇药业股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的法律意见书》

　　本所为发行人本次发行上市出具的 TCLG2023H0655号《关于浙江海昇药业股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的律师工作报告》

　　上会会计师出具的“上会师报字（2021）第 3363 号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第 2753 号”《审计报告》及“上会师报字（2023）第 1274号”《审计报告》

　　上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 1275 号”《关于 2022年度浙江海昇药业股份有限公

　　上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 1501 号”《浙江海昇药业股份有限公司内部控制鉴 证报告》

　　上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 1499 号”《浙江海昇药业股份有限公司非经常性损 益的审核报告》

　　《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇 药业股份有限公司预计市值的分析报告》

　　本所接受发行人的委托，作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定及北交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行上市出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或按北交所/中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料提呈北交所/中国证监会，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

　　5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师以从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及《律师工作报告》中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

　　6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。

　　7、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2023年 3月 22日召开了 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向符合中国证监会、北交所规定的合格投资者发行股票并在北交所上市交易。本次发行的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股。

　　（3）发行数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会同意注册后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（4）定价方式：通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。

　　（6）发行对象和范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

　　（7）募集资金用途：本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于“年产 800吨磺胺氯哒嗪钠（SPDZ）、200吨 3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目”“年产 500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目”“现有年产 300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨 4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产 300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目”“CDMO车间建设项目”。

　　（8）发行前滚存利润的分配方案：公司本次公开发行上市股票前的滚存的未分配利润，在本次发行上市后将由公司新老股东按持股比例共同享有。

　　（9）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。

　　（10）决议有效期：经股东大会批准之日起 12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本决议的有效期将自动延长至本次发行上市完成之日。

　　1.2 发行人 2023年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

　　（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向北交所提出公开发行股票的申请，并于获得审核同意后报中国证监会注册；

　　（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等具体事宜；

　　（3）在股东大会决议范围内，并根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；

　　（4）聘用公司申请公开发行股票并在北交所上市的相关中介机构，并与其签署相关协议；

　　（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）（北交所上市后适用），在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

　　（6）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行股票在北交所上市、股权的托管登记及流通锁定等事宜；

　　（7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；

　　（8）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，办理与实施公司本次发行上市有关的其它事宜。

　　授权有效期为 12个月，自本议案经股东大会批准之日起计算。若决议有效期内公司本次发行上市通过北交所审核并取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。

　　（1）发行人召开 2023年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序。

　　（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

　　（4）发行人已取得本次发行上市现阶段所需的批准和授权，发行人本次发行并上市尚需获得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序及与北交所签署上市协议。

　　发行人系由海昇有限整体变更而来的股份有限公司，于 2016年 8月 15日在衢州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为

　　22A号的《营业执照》，注册地址为浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36号。发行人现有注册资本为 6,000万元，法定代表人为叶山海，公司经营范围为：“许可项目：药品生产；兽药生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 2.2 发行人存续的合法性

　　根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的2.3 发行人的经营情况

　　发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。

　　据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。

　　发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

　　3.1.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　3.1.2 发行人 2023年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 3.2.1 根据发行人与长江保荐签订的《保荐协议》，发行人已聘请长江保荐为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

　　3.2.2 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　3.2.3 根据上会会计师出具的《审计报告》《差错更正专项报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　3.2.4 根据上会会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　3.2.5 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　3.3.1 经本所律师核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条规定的下列发行条件：

　　（1）经本所律师核查，发行人 2017年 2月 10日在全国股转系统挂牌，2023年 4月 17日进入全国股转系统创新层，为全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定； （2）根据《审计报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人净资产为 25,798.34万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项之规定；

　　（3）根据《招股说明书》以及发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项之规定；

　　（4）根据《招股说明书》以及发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前股本总额为 6,000万元。本次发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项之规定； （5）根据《招股说明书》、发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》以及中证登公司北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》，截至 2023年 4月 20日，发行人股东人数为 5名，本次发行股票数量不超过 2,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），发行底价为 34元/股，发行人本次发行完成后，公司股东人数将不少于 200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项之规定；

　　（6）根据上会会计师出具的《审计报告》《差错更正专项报告》，发行人2021年及 2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为11,445.21万元、10,956.16万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 60.67%和 45.47%。

　　结合发行人的所属行业以及可比公司的估值等情况，基于长江保荐对发行人市值的预先评估，发行人的预计市值不低于 2亿元。

　　综上，本所律师认为，发行人能够满足北交所上市要求，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条第一款第（一）项的标准。

　　3.3.2 本次发行并上市不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的禁止发行并上市的下列情形：

　　（1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

　　（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

　　（5）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　3.4.1 经本所律师核查，发行人于 2017年 2月 10日在全国股转系统挂牌，2023年 4月 17日进入全国股转系统创新层，为全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条之规定。

　　（1）根据发行人的组织结构图及股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定；

　　（2）根据《审计报告》《差错更正专项报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,850.57万元、11,445.21万元和 10,956.16万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；

　　（3）上会会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定；

　　（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、本所律师对发行人报告期内营业外支出明细的核查、有关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年规范经营，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。

　　3.4.3 根据相关行政主管部门出具的证明文件，发行人最近三年在全国股转系统的公告文件以及本所律师对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，在发行人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网进行信息查询，发行人营业外支出明细等核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的禁止公开发行股票的下列情形：

　　（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

　　（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了中同华评估及上会会计师分别为发行人整体变更为股份有限公司而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，核查了经发行人之发起人签署的《浙江海昇药业股份有限公司发起人协议书》、发行人创立大会审议通过的《公司章程》、发行人创立大会会议决议等文件。

　　（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。

　　（2）发行人整体变更过程中全体发起人签署的《浙江海昇药业股份有限公司发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（3）发行人整体变更过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“许5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织机构图 如下： 5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

　　5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。

　　5.5.1 发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。

　　5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。

　　5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

　　本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。

　　本所律师经核查后认为，发行人属于生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。

　　发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。

　　本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资等事项进行了核查验证；书面核查了发行人主要非自然人股东的企业基本信息并追溯至自然人、国有主体、上市公司的最终出资人情况，通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的登记备案情况，核查了非自然人股东出具的相关情况说明并访谈其合伙人。

　　（1）发行人的股东衢州有明依法存续，主要自然人股东叶瑾之、王小青、叶山海均为具有完全民事行为能力的无境外永久居留权的中国公民。

　　（2）发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。

　　（3）发行人的发起人、主要股东全部为境内股东，在中国境内均有住所，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人过户并转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

　　本所律师查阅了发行人的工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，查阅了全国股转系统出具的相关证明文件及公告文件，并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证等查验方式，就发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、支付凭证及相关权利证书等，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。

　　（2）发行人历次股权变动合法、合规、线）截至本法律意见书出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。

　　本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了上会会计师出具的《审计报告》《差错更正专项报告》及发行人取得的行政许可、注册或认证等文件，抽查了发行人主要业务合同、业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。

　　（2）发行人已就其生产经营取得了必要的资质、许可，合规经营相关境内外业务。

　　本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了上会会计师出具的《审计报告》《差错更正专项报告》及发行人相关更正公告中的相关内容。

　　（1）本所《律师工作报告》披露的发行人与其关联方的关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

　　（2）本所《律师工作报告》披露的发行人与其关联方的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。

　　（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。

　　本所律师实地查看了发行人的经营场所，书面审查了发行人及部分关联企业的工商登记资料并了解相关经营情况，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。

　　发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形，发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

　　本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地查看了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就本所《律师工作报告》披露的发行人主要财产权属登记情况进行了查询。

　　（1）本所《律师工作报告》披露的发行人主要财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（3）发行人对本所《律师工作报告》披露的发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。

　　本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式，书面核查了本所《律师工作报告》披露的重大合同，书面核查了金融机构的函证回函，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主要的供应商与客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人部分管理人员进行了访谈，向有关行政主管机关和司法机关进行了查证和网络核查，查阅了上会会计师出具的《审计报告》《差错更正专项报告》等财务资料。

　　（1）本所《律师工作报告》披露的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。

　　（2）发行人是本所《律师工作报告》披露的重大合同的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。

　　（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（4）截至报告期末，除本所《律师工作报告》第 9.2节所披露事项外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

　　工作报告》第 9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

　　除本所《律师工作报告》第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人进行了确认。

　　（1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

　　（4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

　　本所律师查阅了发行人的工商登记资料，查阅了全国股转系统相关公开披露资料，并书面审查了发行人报告期初至今历次修订的公司章程、制定的《公司章程（草案）》、相关的会议文件。

　　（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。

　　（3）发行人的《公司章程（草案）》已按有关上市公司章程的规定起草，经发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后生效。

　　会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，出席了发行人召开的部分会议，查阅了全国股转系统的相关公开披露文件。

　　（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、线）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件及公告文件，审查了发行人提供的本所《律师工作报告》第十五章所披露人员的书面确认文件，取得了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文件。

　　（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。

　　（3）发行人已设置二名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面核查了发行人的营业执照、纳税申报表及纳税证明、享受财政补助的及收证明，同时查阅了上会会计师出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》中相关内容。

　　（1）报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（2）报告期内，发行人享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的政府补助合法、合规、线）报告期内，发行人不存在受到税务主管部门处罚的情形。

　　17.1. 本所律师实地走访并查看了发行人的污染处理设施，查阅了浙江天睿环境科技有限公司出具的《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》，查阅了发行人环保投入的账务明细及相关合同，查阅了发行人相关建设项目的环境影响评价文件及相关批复意见、验收文件及申请环保核查提交的相关文件资料，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，查阅了发行人注册地环保主管部门出具的证明。

　　（1）报告期内，发行人曾经存在部分产品超环评批复范围、批复产量生产的情形，发行人已采取补救措施并积极整改完毕；根据第三方环评机构出具的核查报告，报告期内发行人主要污染物排放均达标，污染物排放量符合审批要求，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形；公司环境保护主管部门已出具无重大违法、违规行为的证明。据此，上述情形不构成重大违法、违规行为，不会对本次发行人上市构成实质性法律障碍。

　　（2）发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人报告期内未发生环保事故。

　　17.2. 本所律师书面核查了发行人质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了访谈，并核查了相关主管部门出具的证明。

　　发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。

　　本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等提交有关政府主管部门的申请文件，取得了募集资金拟投资部分项目的备案文件及环保审批文件，对发行人实际控制人进行访谈，并出席了发行人 2023年第一次临时股东大会，见证了股东决议通过本所《律师工作报告》披露的募集资金用途及其实施方案的议案。

　　（1）发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2023年第一次临时股东大会表决通过。

　　本所律师书面核查了发行人就其业务发展目标的说明，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。

　　（2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　本所律师取得了发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上主要股东是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的说明文件，取得了发行人、控股股东、实取得了有关人民法院、仲裁机构及市场监督管理、公安机关等行政主管部门出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。

　　（1）截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

　　（2）截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

　　发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所参与了《招股说明书》的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格及法定条件；截至法律意见书出具日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行并上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书》引用律师工作报告和法律意见书的内容适当；发行人本次发行并上市尚需获得北交所的审核同意并报经中国证监会履行注册程序，并需获得北交所审核同意并签署上市协议。

　　浙江天册律师事务所 关于 浙江海昇药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具

　　现根据北京证券交易所《关于浙江海昇药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所 TCYJS2023H0464号《法律意见书》、TCLG2023H0655号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

　　根据申请文件，公司共获得授权发明专利3项，申请时间集中于2013至 2015年。2020年至 2022年，研发投入分别为 674.67万元、 904.45万元和 957.86万元，占营业收入的比例分别为 3.26%、3.36%和 3.62%，低于同行业可比公司 的平均研发费用率。

　　请发行人：（1）说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况，发行人核心技术权属是否清晰。（2）结合研发费用率低于可比公司的情况，说明目前公司的研发人员配置、研发投入是否能够支撑研发工作可持续开展，说明发行人后续公司的主要研发目标及进展情况。（3）说明发行人近 8年未取得新专利的原因，对发行人技术储备、产品拓展的具体影响，发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，并充分揭示相关风险。（4）结合创新投入、创新成果、市场地位等方面进一步说明论证发行人创新性特征。

　　请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。

　　一、说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况，发行人核心技术权属是否清晰

　　（一）说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况 发行人核心技术的技术来源均为自主研发，核心技术的主要研发过程与参与人员情况如下：

　　1、磺化反应中的物料配比、反应温度和时间、淬灭方式、淬 灭温度的条件的筛选； 2、磺化反应后处理； 3、溶剂蒸馏带水技术的研究； 4、干燥温度、真空度、干燥时间等干燥条件和产品的稳定性 的研究； 5、产品的液相分析方法的开发和杂质研究。

　　1、氯化反应中的物料配比、反应温度和时间、通气速度、pH 值范围等反应条件的筛选； 2、氯化反应中杂质的控制和产品中杂质的分析方法研究； 3、三氯氧磷的取料系统的开发。

　　一种四氟对苯二甲酸酯的制备方 法（ZL9.2）， 一种环保安全的三氯氧磷取料系 统的及方法（申请中）

　　磺化反应后处理，萃取溶剂的选择，萃取温度的控制，萃取分 相时间的控制等条件对产品质量的影响。

　　1、重氮化反应中的物料配比、反应温度和时间等反应条件的 筛选； 2、重氮化安全操作的条件范围的研究，反应热的测试等； 3、重氮化后处理条件的摸索。

　　1、二甲胺和氯乙酸乙酯在微反应器中的缩合反应的研究，改 变了原有釜式反应的二甲胺用量大，反应操作复杂的缺点，提 升了产品品质和收率； 2、磺胺类药物的缩合反应条件的系统性筛选，获得最佳反应 条件。

　　一种微通道反应器及利用该微通 道反应器制备二甲氨基乙酸乙酯 的方法（申请中）

　　1、甲基化工艺的物料配比、各种反应条件等的开发； 2、关键中间体的提纯技术； 3、产品杂质的研究和分析方法的开发； 4、微通道反应器的工艺的开发。

　　一种 1-（3-羟基苯基）-1,3,3-三 甲基脲的合成方法、中间体及其 用途（申请中）， 一种微通道反应器及利用该微通 道反应器制备溴比斯的明的方法 （申请中）

　　1、卤化反应中的物料配比、反应温度和时间、通气速度、pH 值范围等反应条件的筛选； 2、卤化反应中杂质的控制和产品中杂质的分析方法研究； 3、真空干燥条件的摸索。

　　一种 2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5- 甲酸的制备方法 （ZL9.4）

　　1、微通道反应器对原有釜式反应技术的改进，提高产物的收 率和质量； 2、在现有合成路线基础上，新的合成路线的设计和开发； 原有工艺路线的反应条件的持续改进。

　　一种 2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5- 甲酸的制备方法 （ZL9.4）， 一种 4,5-二甲基-3-氨基异噁唑的 合成新方法（申请中）， 一种微通道反应器及利用该微通 道反应器制备羟基吡嗪钠盐的方 法（申请中）

　　注：发行人核心技术均为在具体产品合成工艺研发过程中掌握，因而未按照上述核心技术进行研发费用归集。上述各核心技术所涉研发投入为自 2016

　　年以来涉及该核心技术的全部研发项目研发投入总和。由于卤化反应技术为发行人发展过程中较早掌握的反应技术，因此近年来未进行涉及该反应技术

　　发行人核心技术均为通过多年来化学合成生产经验积累和工艺技术研发创新取得的成果，上述核心技术均与发行人主营业务密切相关，不涉及与其他方的权属纠纷。经查询中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息，发行人不存在关于核心技术相关的纠纷。

　　（1）对发行人总经理、研发部门负责人进行访谈，了解发行人技术研发过程，并获得发行人研发过程的相关文件；

　　（2）查阅发行人专利权属证书并网络检索发行人专利的权属情况，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行公开检索和查询发行人是否存在与核心技术相关的纠纷。

　　本所律师经核查后认为：发行人核心技术来源均为自主研发，核心技术权属清晰。

　　（1）超批复产能、超批复范围生产问题。根据申请文件，报告期内公司存在超环评批复产量生产对乙酰氨基苯磺酰氯（ASC）、苯溴马隆、布比卡因、4-氯邻苯二甲酸（4-CPA）及磺胺氯达嗪钠（SPDZ）的情况以及超环评批复范围生产磺胺氯吡嗪钠（SPZ）、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、DMGE的情况。针对该情况，发行人已进行了积极整改。请发行人：

　　①说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量。②结合报告期内实际产能，说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等。③说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。

　　（2）环保合规性。根据申请文件，公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理，生产经营过程中产生的主要污染物类型包括 COD等有机污染物、高浓度、高盐度等污染物、有机废气等。发行人说明：①发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况。②发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。④危险废物处理是否合规，是否存在超期存放的情形，转移、运输是否符合环保监管要求。⑤发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。⑥说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

　　（3）危险化学品生产经营合规性。根据申请文件，公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。

　　请发行人：说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节，危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等相关法律法规要求，

　　衢环集建 〔2017〕5号文 件的批复产能 为200吨/年，衢 环集建〔2021〕 3号文件同意扩 产至650吨/年

　　衢环建〔2008〕 29号文件的批 复产能为500吨/ 年，衢环集建 〔2021〕4号文 件同意扩产至 800吨/年

　　衢环集建 〔2017〕5号文 件的批复产能 为10吨/年， 〔2021〕4号文 件同意扩产至 200吨/年

　　（二）结合报告期内实际产能，说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等

　　2、说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况 （1）超批复产量生产比例未达到 30%的情形

　　报告期内，发行人存在部分产品实际产量超批复产量比例未达到 30%的情形，具体超批复产量生产的原因、情况如下：

　　因市场需求增加的原因，对乙酰氨基苯磺酰氯（ASC）2020年实际产量超批复产量 0.28%，2021年和 2022年实际产量未超过环评批复产量；磺胺氯达嗪钠（SPDZ）2021年实际产量超批复产量 12.47%，2020年、2022年实际产量未超过环评批复产量。

　　为配合客户开展合成工艺验证，苯溴马隆 2020年实际产量超批复产量 5%，2021年实际产量超批复产量 29.67%，2022年实际产量未超过环评批复产量；布比卡因 2020年实际产量未超过环评批复产量，2021年实际产量超批复产量 6%，2022年超批复产量 28.67%。

　　的通知》（环办环评函〔2020〕688号）等相关法律法规和规范性文件，生产能力增加未达到 30%的，不构成《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）规定的建设项目发生重大变动、建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。因此，发行人无需因上述实际产量超批复产量未达到 30%的情形而重新报批环境影响评价文件。

　　报告期内，发行人存在部分超批复产量生产比例达到 30%及超批复范围生产的情形，具体原因及整改情况如下：

　　报告期初，4-氯邻苯二甲酸（4-CPA）原环评批复规模为 200吨/年，发行人2020年实际生产 678.96吨，超产主要原因系市场需求增加。发行人于 2021年 2月取得年产 650吨 4-氯邻苯二甲酸（4-CPA）扩产项目的环评批复，并完成环保自主验收程序，发行人该产品 2021年度、2022年度实际产量未超过批复产量。

　　为满足市场需求，2020年，发行人在未办理完成环评手续的情况下生产磺胺氯吡嗪钠（SPZ）25.80吨。发行人于 2021年 7月取得年产 150吨磺胺氯吡嗪钠（SPZ）项目的环评批复，并完成环保自主验收程序，发行人该产品 2021年度、2022年度实际产量未超过批复产量。

　　为配合客户开展合成工艺验证，发行人生产了亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）和二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）两个产品。二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）自 2022年 3月停止生产，亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）自 2022年 11月停止生产。

　　综上，发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产情况已完成整改。

　　报告期内，发行人的主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符合排污许可证许可排放量，具体详见本补充法律意见书“问题 3.安全生产及环保合规性”之“二、环保合规性”之“（三）发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求”之“1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回复内容。根据第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具的《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》（以下简称“《环保核查报告》”），报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行??报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。

　　衢州市生态环境局智造新城分局已于 2023年 2月 6日出具《证明》，确认报告期内发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。

　　衢州市应急管理局已于 2023年 2月 3日出具《证明》，确认报告期内，发行人未发生生产安全亡人事故，未发现安全生产方面的重大违法违规行为，未受过该局的行政处罚。

　　根据《环保核查报告》和发行人生态环境主管部门、安全生产主管部门出具的合规证明，并经本所律师对发行人生产经营场所实地走访且对所在园区管委会、周边企业及居民访谈、检索发行人所在地政府部门网站、百度等网站，发行人报告期内未发生环保事故或安全事故。

　　综上，发行人报告期内污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故。

　　（三）说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为

　　根据《环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

　　根据《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

　　根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》（以下简称“《审核适用指引 1号》”）第 1-7条规定，“最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

　　有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

　　结合《审核适用指引 1号》，发行人报告期内超批复产量、超批复范围生产的情形受到行政处罚的风险较小，不构成重大违法行为，具体理由如下： （1）发行人未因前述环保违规行为受到行政处罚，不属于《审核适用指引1号》第 1-7条规定的“被处以罚款等处罚且情节严重”的重大违法情形 发行人在报告期末已完成停止生产、履行环评手续等整改措施，衢州市生态环境局智造新城分局于 2023年 2月 6日出具《证明》，确认报告期内，发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。

　　此外，本所律师对发行人实际控制人进行访谈确认，查阅发行人的营业外支出明细，并通过公开网络途径检索浙江政务服务网、衢州市人民政府等发行人所在地政府门户网站，发行人报告期初至今未受到环保相关行政处罚，不存在被处以罚款等处罚且情节严重的情形。

　　（2）发行人前述环保违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不存在《审核适用指引 1号》第 1-7条规定的前述重大违法情形

　　根据《环保核查报告》，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保治理设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行??报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。（未完）